导演：乔治·卢卡斯 

主演：伊万·麦克格雷格 娜塔莉·波特曼 海登·克里斯滕森 伊恩·麦克迪阿梅德 塞缪尔·杰克逊 吉米·斯密茨 弗兰克·奥兹 安东尼·丹尼尔斯 克里斯托弗·李 凯莎·卡斯特-休伊斯 西拉斯·卡森 Jay Laga'aia 布鲁斯·斯宾斯 韦恩·佩格拉姆 特穆拉·莫里森 奥利弗·福德·戴维斯 阿梅德·贝斯特 杰米·布洛奇 肯尼·贝克 彼德·梅犹 乔尔·埃哲顿 邦妮·皮耶斯 艾米·爱伦 Graeme Blundell 特丽莎·诺贝尔 克劳迪娅·卡万 Keira Wingate 吉娜薇·欧瑞丽 奇·陈  

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。